디지털자산 시장구조법(CLARITY Act) 상원 통합 수정안 309쪽 공개 — 위원회 표결 임박

발표 맥락 — Markup 직전 'Manager's Amendment'

2026년 5월 12일 미 상원 은행위원회(Senate Banking Committee)는 H.R. 3633 CLARITY Act의 309쪽 통합 본문(EHF26374 MSS)과 10쪽 'Section-by-Section' 설명자료를 동시 공개했다. 형식은 'Manager's Amendment' — 위원회 markup(조항별 표결) 직전 위원장이 발의하는 일괄 수정안. '대체수정안'(Amendment in the Nature of a Substitute)과 같은 효과지만, 의회 절차상 markup 직전 단계라는 점에서 '협상 결과물'이라는 정치적 의미가 더 크다. 이번 주(2026-05-13~17) 위원회 markup 예정으로, markup 통과 시 본회의 표결로 직행한다.

발표는 3인 공동 명의다.

• 팀 스콧(Tim Scott) — 상원 은행위원장(공화·사우스캐롤라이나)
• 신시아 루미스(Cynthia Lummis) — 디지털자산 소위원회 위원장(공화·와이오밍, RFIA 공동발의자)
• 톰 틸리스(Thom Tillis) — 상원 은행위 위원(공화·노스캐롤라이나)

타임라인은 1년이다.

발표 보도자료는 'months of good-faith, bipartisan negotiations led by Chairman Scott between Senate Republicans and Democrats, both on and off the Senate Banking Committee'로 민주당 협상의 결과물임을 명시했다. 5/9 큐레이션에서 추적한 H.R. 3633 하원 통과 본문이 상원에서 민주당 측 우려(소비자 보호·illicit finance·금융안정) 를 본문에 흡수해 재작성된 결과다.

4가지 핵심 프레임워크

1) 이중 분류 — Ancillary Asset(SEC) vs Network Token(CFTC)

새 §4B(Securities Act of 1933 추가)는 디지털 자산을 두 갈래로 명문 분류한다.

이는 사실상 Howey Test의 입법화다. 'sufficiently decentralized'라는 SEC 비공식 판단 기준을 '기업가적 노력 종속 여부'라는 1라인으로 입법에 박았다. 다만 Disqualifying Financial Rights(부채·주식 이자, 청산권, 배당, LP 지분, 투자회사 지분 등)가 있으면 network token 자격 박탈 — 사실상 '고전 증권 권리 제거된 utility token'만 비증권. §105는 '시장 가치가 분산원장 시스템에서 주로 파생되면' disqualifying interest로 보지 않는다는 SEC 룰을 강제한다.

2) Prior Certification — 60일 deemed approval, 90일 자동승인

사전 인증(Prior Certification) 메커니즘이 시간 제약형 SEC 검토를 강제한다.

• Rebuttable Presumption — 모든 network token은 일단 ancillary asset(증권)으로 추정. 발행자(또는 digital asset intermediary)가 SEC에 '비증권' 인증서 + '중요 비공개 정보 없음' 확인서를 제출하면 추정이 뒤집힌다.
• Automatic Effectiveness — SEC가 60일 내 거부 안 하면 자동 효력 발생.
• Commission Denial — SEC가 거부하려면 60일 내 10일 사전통지 후 Commission 표결 거쳐야 함.
• Deemed Approval — SEC가 90일 내 written notice(거부 또는 비거부)를 발행하지 않으면 자동 승인.
• Advance Review — 발행 전 pre-clearance 가능.
• End of Certification — entrepreneurial efforts 종료 시 발행자가 SEC 공시 의무 종료 인증 가능.

결과는 SEC의 '무기한 검토 후 enforcement' 패턴을 시간 제한적 절차로 대체한 것이다. 5/9 큐레이션에서 지적한 'SEC가 어디까지 deny할 수 있나'라는 빈 공간이 명시적 기한으로 채워졌다.

3) Regulation Crypto — 연 $5천만 면제·총 $2억 캡

§103은 'Regulation Crypto'라는 새 SEC 등록 면제 프레임워크를 명령한다.

• 면제 한도 — 연 $5천만(gross proceeds, 최대 4년) 또는 발행 ancillary asset 총 달러 가치의 10% 중 큰 값까지.
• 총 발행 한도 — $2억 (Regulation Crypto 의존 시).
• 인플레 조정 — 2년마다 SEC가 한도 검토·상향 조정.
• 안티사기 적용 계속 — 1933 Act §12(a)(2) 및 §17(반사기) 조항은 면제 발행에도 적용.
• 공시 의무 연계 — §102 initial·semiannual disclosure 의무 이행 시에만 Regulation Crypto 의존 가능.

Regulation A(현 $7천5백만 한도·12개월) 디지털 자산 버전이다. 다만 단순 'mini-IPO'가 아니라 'ancillary asset 분배'에 특화 — 12개월 내 entrepreneurial efforts가 'nominal level' 이하로 떨어지면 그 시점부터 network token으로 전환·비증권화된다.

4) Anti-Evasion — 'totality of facts' 기준

§4B(m)은 회피 시도를 차단한다.

• 형식(label·written documentation)이 아닌 사실 총체(totality of facts) 기준 판단.
• 회피로 간주되는 패턴: (i) DAO·foundation·laboratory 같은 'nominally independent' 구조에 disqualifying financial right를 '관련자'가 우회 보유, (ii) 관련자 간 circular value flow로 network utility를 인위적으로 시뮬레이션, (iii) entrepreneurial efforts가 'material change' 없이 사전 인증을 trigger·delay하는 timing 조작.
• 'legitimate business purpose'이면 회피로 보지 않는다는 안전항도 명시.

Title IV §404 — Passive Yield 금지 vs Activity 기반 Reward 허용

Title IV(책임 있는 은행 혁신) §404 'Prohibiting interest and yield on payment stablecoins'는 결제용 스테이블코인 발행자가 보유자에게 'passive, deposit-like interest or yield'를 지급하는 행위를 금지한다. 다만 'bona fide activity or transaction-based rewards'는 SEC·CFTC·Treasury 합동 규칙으로 허용된다.

이 구분은 한국 원화 스테이블코인 사업자에 중요한 신호다.

• 금지: 단순 보유 잔액에 이자 지급 (= 예금 대체) — 미 TradFi 은행권 로비 결과
• 허용: 가맹점 사용·QR 결제·송금 등 '활동'에 연동된 캐시백·포인트 형태

GENIUS Act + CLARITY 조합이 'yield-free payment stablecoin' 표준을 굳히되, 결제 사용량에 따른 보상은 가능하게 두는 절충안.

Title V — Tokenized Securities·외국 거래소 압박·국제 협력

§505 'Tokenization of Securities'는 토큰화된 증권은 여전히 증권임을 명시한다. SEC는 custody·cross-border·소비자 보호 연구 후 룰 발행. 한국 토큰증권(STO)이 KRX 상장 시점에 한·미 동등 취급 논의 가능.

§508 'Annual Report on Foreign Digital Asset Trading Volume'은 Treasury에 외국 거래량 상위 국가별 미 AML·제재·테러 자금 표준 준수도 평가 + 미 외교·집행 액션 보고 의무를 부여한다. 한국 거래소(업비트·빗썸 등)가 미 표준 준수 우려 대상에 들어갈 가능성이 있어 컴플라이언스 비용 상승 신호.

§502 International Cooperation은 SEC·CFTC가 해외 규제기관과 정보 공유, technology-neutral standards 옹호, cross-border regulatory sandboxes 설립을 지시한다. 한국 금융위·금감원이 미 SEC·CFTC와 디지털 자산 sandbox MOU 체결 트랙 가능.

§506은 NIST 양자내성 암호(post-quantum cryptography) 표준 자발적 채택.

Title VI — 소프트웨어 개발자 보호

Title VI(Protecting Software Developers and Software Innovation) 핵심 4건:

• §601 Protecting Software Developers — DeFi 네트워크 참여자(컴파일러·연산 노드 등)는 연방·주 증권법 면제.
• §602 NFT Safe Harbor — NFT는 'investment contract'이 아니면 증권법 면제.
• §604 Blockchain Regulatory Certainty Act — 블록체인 개발자·노드 운영자·검증인이 money transmitter로 분류되지 않음. 단 '범죄 수익인 줄 알고' 이체한 자는 기존 형사책임 유지.
• §605 Keep Your Coins Act — 연방 기관이 자가수탁(self-hosted) 지갑 사용을 금지·제한·저해 불가. 단 illicit finance·AML·제재 집행 권한은 유지.

§604는 한국 가상자산이용자보호법(2024-07) '사업자 정의'에 정합 신호 — 개발자·노드 운영자가 '가상자산사업자'로 잡힐지에 대한 미국 입장 명시. §605는 자가수탁 지갑 사업자(예: 트러스트월렛·메타마스크)의 미 시장 비즈니스 모델 보호.

Title VII — 파산 시 'Customer Property'

§701은 ancillary asset·digital commodity를 파산법 챕터 7(청산) 하 'customer property'로 분리한다 — 일반 채권자에 우선해 고객에게 반환. FTX·Celsius·BlockFi 파산에서 '고객 자산이 거래소 일반 자산과 섞여 채권자에 빨려갔다'는 패턴 차단. §702는 derivatives·증권에 이미 있는 'insolvency safe harbor'를 digital commodity로 확장 — 거래상대방이 default 시 포지션 close-out + 담보 회수.

Title IX — Build Now Act(주택 pork) + 시행일

Title IX(Other Matters)는 입법 절차·시행일을 정한다.

• §901 Joint Advisory Committee on Digital Assets — SEC·CFTC 합동 자문위(업계·학계·이용자 대표 포함)
• §902 SEC-CFTC MOU — 감독·집행·정보 공유 협력 의무
• §903 FinCEN appropriations — 연 $3000만·5년, 디렉터에게 20% 인력 채용 프리미엄
• §904 Build Now Act — Community Development Block Grant 참여 자치단체 주택 개발 인센티브 파일럿 (디지털 자산과 무관한 주거 정책 끼워넣기, 정치 협상 결과로 추정)
• §905 Rulemakings — 각 규제기관 1년 내 룰 발행
• §906 Effective date — enactment 360일 후 (룰 발행 필요 조항은 '360일 또는 최종 룰 Federal Register 발행 60일 후 중 늦은 날')

시행일이 '360일 후'라는 점은 H.R. 3633이 6~7월 통과·서명 시 2027년 중반 시행을 의미. 1년 룰메이킹 기간 동안 SEC·CFTC·Treasury·FinCEN·OFAC가 수많은 세부 규칙을 짜야 한다.

표지 Purpose — Anti-CBDC + Fed retail 금지

표지 Purpose 문구가 다음을 명문화한다.

to amend the Federal Reserve Act to prohibit the Federal reserve banks from offering certain products or services directly to an individual, to prohibit the use of central bank digital currency for monetary policy, and for other purposes.

5/9 큐레이션에서 'H.R. 3633 Title VI 안에 Anti-CBDC가 임베드되어 있으나 별도 H.R. 1919는 standalone으로 진행 중'이라고 정리했던 구조가, 이번엔 본문 Purpose 자체에 'Fed retail account 금지 + CBDC 통화정책 사용 금지'로 박혔다. H.R. 1919 standalone 처리 없이도 CLARITY 패키지 통과만으로 두 조항이 함께 발효될 경로.

§4B(k) — 과거 ICO·secondary 거래 retroactive amnesty

§4B(k) 'Transactions Before Effective Date'는 시행일 이전 분배에 대한 광범위한 면제를 부여한다.

• Primary transactions — 시행일 이전 ancillary asset 분배는 SEC §5·§12(a)(1) 위반으로 SEC·민간 소송 불가 (단 anti-fraud는 별개).
• Secondary transactions — 시행일 이전이라도 network token의 secondary market 거래는 비증권 거래로 취급.
• No Inference of Liability — 이 면제는 '과거 행위의 책임 시인'으로 해석되지 않음.

SEC v Coinbase·Binance·Kraken·Ripple 등 진행 중인 SEC enforcement 소송에 광범위한 사후 면제 — 5/9 큐레이션에서 추적한 'SEC 소송 진영의 입법 방어막' 흐름이 본문에 박혔다.

한국 시장 함의

• 한국 디지털자산기본법 2단계법(2026 후반 시행 예정)과의 'ancillary/network' 이중 분류 비교 — 한국은 '사업자 신고제 + 이용자 보호 + 시장 감독'에 무게중심이 있어 미 CLARITY의 '법적 분류 + 사전인증' 구조와 다른 트랙. KRX 토큰증권(STO) 발행 룰이 §505('토큰화된 증권은 여전히 증권')와 정합되는지가 발행자·거래소 양측 컴플라이언스 비용을 결정.
• §508 외국 거래소 압박 — 한국 거래소(업비트·빗썸 등)가 미 Treasury 연 보고서 평가 대상에 포함될 가능성. '미 표준 준수도 낮음'으로 분류되면 미 금융기관과의 SWIFT·환거래 관계에서 차별 risk. 가상자산이용자보호법(2024-07) 이행 + Travel Rule 준수가 방어 카드.
• §404 passive yield 금지 vs activity 기반 reward 허용 — 한국 원화 스테이블코인 사업자(KRW1·KRWO 등)가 '예금 대체 수익률 제공'을 비즈니스 모델로 잡을 경우 미국 시장 진출 막힘. 다만 '결제·송금 활동 기반 캐시백'은 허용 — 한국 사업자도 같은 절충 라인 채택 가능.
• §605 Keep Your Coins Act — 한국 가상자산이용자보호법이 '자가수탁 지갑'을 어떻게 다룰지 미해결인 상태에서, 미 입법이 '자가수탁 보호'로 박히면 국내 정책 토론에 외부 압력.
• CBDC 금지 + Fed retail 금지 — 한은이 '중앙은행 디지털화폐 모의실험(2024)' 이후 상업은행 토큰예금 중심으로 선회한 흐름과 정합. 미 의회가 본문에 못 박으면 BIS·IMF 차원의 retail CBDC 글로벌 논의가 'wholesale CBDC + 토큰예금'으로 재편될 가능성.
• 과거 ICO retroactive amnesty — 한국 거래소 상장 종목 중 미 SEC 소송 대상이었던 코인(예: XRP·SOL·ADA 등)의 글로벌 거래량 회복은 시행일(2027 중반 예상) 이후로 가속될 가능성. 한국 사용자 풀이 글로벌 유동성 풀과 다시 연결되는 신호.

다음 입력값 — 추적 포인트

1. 상원 은행위 markup (이번 주 2026-05-13~17) — Manager's Amendment에 대한 위원회 표결 + 추가 수정 가능성. 2. 본회의 표결 + 행정부 서명 — 트럼프 대통령은 CLARITY Act + GENIUS Act 패키지를 '100일 우선과제'로 명시. 6~7월 통과 가능성. 3. H.R. 1919 sister bill의 처리 — Anti-CBDC 본문 통합으로 separate 처리 불필요해졌지만, 절차상 별도 표결이 남는다면 추적 필요. 4. SEC·CFTC·Treasury·FinCEN·OFAC 1년 룰메이킹 — Regulation Crypto·passive vs activity yield 구분·외국 거래소 평가 기준 등 세부 규칙. 5. §906 시행일 (enactment 360일 후, 예상 2027 중반) — SEC v Coinbase·Binance·Ripple 진행 소송의 retroactive amnesty 적용 시점. 6. 한은·금융위 입장 — 미 CLARITY 시행 시 한국 가상자산이용자보호법 시행령·금융위 가이드라인 'ancillary/network' 분류 도입 여부 + §508 외국 거래소 평가 대응.